中信集團旗下新冶鋼擬135.8億元增資南鋼集團，將持有南鋼集團55.25%股權，成為南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權，向復星方面購買南京鋼聯(lián)60%股權。交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并成為南鋼股份間接控股股東，中信集團將成為南鋼股份實控人
南京鋼聯(lián)60%股權收購案出現(xiàn)大反轉(zhuǎn)。
隨著中國中信集團有限公司(下稱“中信集團”)通過旗下鋼鐵公司湖北新冶鋼有限公司(下稱“新冶鋼”)以135.8億元增資南鋼集團，成為后者控股股東，南鋼集團順勢行使優(yōu)先購買權，擬收購南京鋼聯(lián)60%股權。此次交易完成后，公司實控人將由郭廣昌變更為中信集團。
一系列“組合拳”下，中信集團直接將此前的擬收購方沙鋼集團踢出局。復星國際昨日公告稱，復星國際已與南鋼集團簽訂協(xié)議，向其出售南京鋼聯(lián)60%股權，同時將終止與沙鋼集團關于南京鋼聯(lián)股權的交易。
中信集團擬135.8億元入主
4月2日晚間，復星國際、南鋼股份同時公告，中信集團旗下新冶鋼擬135.8億元增資南鋼集團(持有南京鋼聯(lián)40%股權)。增資完成后，新冶鋼將持有南鋼集團55.25%股權，成為南鋼集團控股股東。
同日，南鋼集團向復星高科及其下屬企業(yè)復星產(chǎn)投、復星工發(fā)出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權行使優(yōu)先購買權的通知》，決定行使優(yōu)先購買權。前述各方還簽署了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯(lián)60%股權。
南鋼股份表示，上述交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并成為公司間接控股股東。公司控股股東仍為南京鋼聯(lián)。公司實控人將由郭廣昌變更為中信集團。
值得一提的是，沙鋼集團早前已向復星國際拋出“橄欖枝”，擬135.8億元收購南京鋼聯(lián)60%的股權。雙方已于3月14日簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時沙鋼集團還支付了80億元交易保證金。
彼時，復星國際公告稱，按照相關條款約定，同等條件下，南鋼集團作為南京鋼聯(lián)的重要股東，有權在后者控股權變更后的30天內(nèi)(即4月14日前)行使優(yōu)先受讓權。
根據(jù)《優(yōu)先購買權通知函》，南鋼集團如選擇行使優(yōu)先購買權，標的股權的轉(zhuǎn)股價款還包含需支付給沙鋼集團誠意金相應利息等，合計約138.79億元。
南京鋼聯(lián)魅力何在
作為此次爭奪戰(zhàn)的“主角”，南京鋼聯(lián)究竟有何魅力?
資料顯示，南京鋼聯(lián)成立于1958年，被譽為江蘇鋼鐵工業(yè)“搖籃”。2003年，南鋼集團整體改制并進行資產(chǎn)重組，復星方面以16.5億元對價入股并獲得控股權。
截至2022年9月底，南京鋼聯(lián)總資產(chǎn)為825.52億元，凈資產(chǎn)為372.18億元，資產(chǎn)負債率為54.92%。2021年，南京鋼聯(lián)實現(xiàn)營業(yè)收入776.14 億元、凈利潤46.96 億元;2022年前9個月實現(xiàn)營業(yè)收入529.2 億元、凈利潤20.48億元。
南鋼股份是南京鋼聯(lián)的核心資產(chǎn)之一，公司于2000年上市，2022年實現(xiàn)營收706.67億元、凈利潤21.61億元。
對于此次股權爭奪戰(zhàn)，一位鋼鐵行業(yè)人士分析稱，沙鋼集團是國內(nèi)最大的民營鋼企，其粗鋼產(chǎn)量在國內(nèi)僅次于寶武和鞍鋼，具備民營企業(yè)靈活高效的運行機制。中信集團旗下?lián)碛兄行盘劁?，該公司是我國最大的?yōu)特鋼材生產(chǎn)基地，具備高端鋼材技術實力。“無論最終誰拿下南京鋼聯(lián)，都將進一步提高我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度，有利于形成行業(yè)發(fā)展合力、提高原材料對外話語權等。”上述行業(yè)人士表示。
沙鋼方面不排除訴諸法律的可能
股權收購突生變數(shù)，沙鋼集團將如何應對?
一位接近沙鋼集團的人士向記者表示，目前沙鋼集團已關注到此動向。“在與復星系簽訂協(xié)議時，雙方就已相應設置了排他性條款，若第三方企業(yè)收購南京鋼聯(lián)60%股權，復星就要承擔相應違約責任。”此外，該人士也對上述交易細節(jié)及程序合理性等存疑，其表示，沙鋼方面不排除訴諸法律來解決該事件。
復星國際在最新公告中表示，終止前次向沙鋼集團等出售南京鋼聯(lián)的交易，并退還對方誠意金和相應利息。同時將依據(jù)相關協(xié)議、相關法律法規(guī)，按照市場規(guī)則，推進南京鋼聯(lián)股權轉(zhuǎn)讓順利完成。
南鋼股份公告稱，因南鋼集團收購南京鋼聯(lián)從而持有上市公司股份比例將超過其已發(fā)行股份的30%，南鋼集團需履行全面要約收購義務。同時，新冶鋼為實際執(zhí)行本次要約收購的主體，接受和持有本次要約收購的股份。
據(jù)披露，本次要約收購股份數(shù)量為25.215億股，約占南鋼股份總股本的40.90%，要約收購價格為3.94元/股。本次要約收購所需最高資金總額為99.35億元。南鋼股份表示，本次要約收購尚未生效，尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關于經(jīng)營者集中的審查。
中信集團能否順利入主南鋼，值得持續(xù)關注。（來源：上海證券報 記者 王喬琪）
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